一代大侠李慕白(周润发饰)有退出江湖之意,托付红颜知己俞秀莲(杨紫琼饰)将青冥剑转交给贝勒爷(郎雄饰)收藏,不料当夜遭玉娇龙(章子怡)窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为,她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑,免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸(郑佩佩饰)的踪迹,她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎(张震饰)的枷锁,他们私定终身。关系变得错综复杂,俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得,苦心引导,但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
演员:弗兰克·格里罗 杰拉德·巴特勒 托比·哈斯 亚历克西斯·拉奥特 泰特·弗莱彻 瑞恩·欧南 何塞·巴勃罗·坎蒂略 基思·雅各 Armida Lopez 大卫·沃恩 Yvette Fazio-Delaney 凯维·莱曼-默塞尤 瓦妮塔·卡拉 马可·莫拉莱斯 马歇尔·库克 克里斯托弗·迈克尔·霍利 罗伯特·沃克·布兰乔德 特雷西·邦纳 Dez
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